El proyecto de nueva Ley General de Sociedades que el Poder Ejecutivo remitió al Senado no es una reforma más: es la decisión de reemplazar íntegramente la ley 19.550, que estructuró la vida societaria argentina durante más de medio siglo. Para quienes trabajamos con empresas —abogados, contadores y también los propios empresarios que conviven a diario con la norma— la magnitud del cambio obliga a una lectura que vaya más allá del entusiasmo o del rechazo automático.
Conviene detenerse en el principio que ordena todo el texto: la autonomía de la voluntad. El proyecto la eleva a regla general. Salvo las normas imperativas, de interpretación restrictiva, las disposiciones de la ley pasan a ser supletorias de lo que acuerden los socios. No es un matiz. La 19.550 fue leída durante décadas con un marcado sesgo imperativo, reforzado por una práctica registral que muchas veces excedió la letra de la ley. Al invertir esa lógica —y al prohibir expresamente que los registros y las autoridades de aplicación condicionen lo que la ley permite— el proyecto acota la discrecionalidad administrativa y devuelve protagonismo al estatuto. Para el operador jurídico, la consecuencia es concreta: la redacción del contrato social gana peso, porque lo que antes venía impuesto ahora habrá que preverlo.
De esa premisa se desprende la simplificación de los tipos societarios, probablemente el capítulo de mayor impacto cotidiano. El proyecto conserva cinco figuras —la sociedad simple, la de responsabilidad limitada, la anónima y la por acciones simplificada, a las que suma la novedosa sociedad descentralizada autónoma operativa— y deroga cuatro que la práctica había vuelto marginales: la colectiva, la de capital e industria, la en comandita simple y la en comandita por acciones. La decisión es razonable. La transición está prevista con prudencia: las sociedades encuadradas en los tipos derogados tendrán un año para transformarse y, vencido el plazo, quedarán regidas por el régimen de la sociedad simple, sin sanción de disolución.
Hay, sin embargo, un punto que merece atención crítica. La flexibilización de la sociedad de responsabilidad limitada —que ahora admite la unipersonalidad y afloja varias de sus restricciones clásicas— la aproxima a la anónima cerrada. Si la distinción entre tipos se diluye, la elección pasará a depender casi por completo del diseño estatutario, lo que exige mayor pericia técnica y traslada al asesor una responsabilidad que antes cumplía la ley. La libertad es bienvenida, pero no es gratuita: reclama profesionales atentos y estatutos cuidadosamente redactados.
La incorporación de la SAS al cuerpo general de la ley es, en cambio, un progreso difícilmente discutible. Su regulación por fuera del régimen societario, en la ley 27.349, había generado una dispersión normativa incómoda. Integrarla ordena el sistema y reconoce lo que la realidad ya había consagrado: es el vehículo preferido por el emprendedor.
Los capítulos tecnológicos —la DAO y la llamada sociedad automatizada— son los que más titulares atraen y, paradójicamente, los que exigen mayor cautela interpretativa. Reconocer personalidad jurídica a organizaciones que operan sobre protocolos informáticos, o admitir que una sociedad desarrolle su objeto mediante inteligencia artificial sin trabajadores, responde a fenómenos reales que hoy transcurren en zonas grises. El proyecto hace bien en no ignorarlos. Pero la clave estará en la reglamentación y en la jurisprudencia: la exigencia de un representante legal humano, la trazabilidad, la identificación de beneficiarios finales y la responsabilidad patrimonial por los daños de los sistemas serán el verdadero examen de si la innovación convive con la seguridad jurídica o la erosiona.
Vista en conjunto, la reforma tiene una dirección coherente y, en lo esencial, sensata: menos formalismo, más libertad contractual, reconocimiento de la tecnología y un régimen de tipos más acorde a la práctica. No está exenta de riesgos —la retracción del control estatal, mal calibrada, podría debilitar la tutela de los terceros; y la flexibilización excesiva podría desdibujar identidades tipológicas útiles—, pero son riesgos de diseño, no de rumbo, y como tales pueden corregirse en el debate.
Falta, justamente, ese debate parlamentario, y el texto seguramente cambiará antes de convertirse en ley. Aun así, quienes trabajamos con sociedades haríamos mal en esperar a la sanción para estudiarla. Si se aprueba, no habrá estatuto, estructura de gobierno ni planificación patrimonial que no deba revisarse a su luz. Anticiparse no es un ejercicio académico: es, otra vez, parte del oficio.
Este contenido tiene carácter informativo general y no constituye asesoramiento legal. Para decisiones concretas, consultanos.
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